10/04/2024 - 7:41
A 3R Petroleum Óleo e Gás informou na noite da terça-feira, 9, que assinou um Memorando de Entendimentos (MOU) que encaminha a fusão dos negócios com a Enauta. O acordo inclui a participação da Maha Energy Offshore.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa explica que a proposta celebrada prevê a incorporação da totalidade das ações da Enauta pela 3R, com os acionistas da Enauta recebendo ações da 3R.
Como resultado, a empresa combinada terá 53% na mão dos acionistas da 3R e 47% com os acionistas da Enauta, sujeita a ajustes decorrentes de diligência confirmatória e de métricas usuais de mercado.
O memorando prevê ainda um roll-up da participação da Maha na 3R Offshore, de modo que a Maha receba ações ordinárias da 3R correspondentes a 2,17% do capital social total e votante após a incorporação de ações, em troca pela sua participação de 15% na 3R Offshore.
A Maha e a 3R contratarão um banco de investimento para emitir uma opinião sobre a avaliação da 3R e da 3R Offshore e a conformidade da relação de troca (fairness opinion).
O direito de exclusividade acordado entre Enauta e 3R para análise da potencial operação tem prazo de 30 dias, prorrogável de forma automática por período adicional de 30 dias. As partes terão o direito de realizar diligência confirmatória com prazo estimado de conclusão de até 21 dias.
O banco Itaú BBA e o BTG Pactual estão atuando como assessores financeiros da 3R e os escritórios Spinelli Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados estão atuando como seus assessores jurídicos.
