30/03/2001 - 7:00
As bolsas de valores brasileiras deram na semana passada três passos à frente para tentar resolver seus problemas crônicos. Com a aprovação na Câmara dos Deputados da Lei das SAs, enviaram a investidores nacionais e estrangeiros o recado de que o mercado se tornará mais transparente, fiscalizado por uma CVM com mais poderes. Oferecerá mais direitos ? e, objetivamente falando, mais dinheiro ? para os minoritários. Se tornará mais ágil, com instrumentos como juízo arbitral para resolver disputas entre sócios. Mas a votação registrou também um passo atrás, com a aprovação de um texto mais acanhado que a proposta inicial. Foi ?a vitória do possível?, segundo a definição do deputado Emerson Kapaz, autor do projeto original. ?Sem as concessões, a lei não passaria?, diz o deputado Antônio Kandir, autor do substitutivo aprovado. No geral, o saldo é a solução de vários problemas que afligiam empresas e investidores. Para as companhias, ficará mais fácil atrair capital, principalmente externo. Para o comprador de ações, prevê-se mais liquidez e menor risco de complicações jurídicas.
Preferenciais ? O primeiro nó a ser desatado foi o dos acionistas preferenciais, tradicionalmente maltratados no Brasil. Eles são donos dos papéis mais negociados, os que têm preferência na distribuição de dividendos ? mas não possuem assento na diretoria e correm o risco de sofrer com manobras de controladores pouco dispostos a distribuir lucros. Todos os ADRs (ações listadas na bolsa de Nova York) são preferenciais, o que levou os investidores estrangeiros a prestar atenção redobrada à votação da lei. Pelo novo texto, os donos dessas ações poderão ter um assento nos conselhos da companhia, desde que somem um volume determinado desses papéis. E o pagamento de dividendos terá de obedecer a alguns critérios básicos. Quando calculados sobre o valor patrimonial, por exemplo, terão de representar no mínimo 3% dele. Isso evitará problemas como o dos preferenciais da Perdigão, que têm sua remuneração mínima fixada na casa dos 0,01%. ?O valor foi estipulado apenas para cumprir uma norma da antiga legislação, que exigia diferenciação entre dois tipos de acionistas?, justifica Wang Wei Chang, vice-presidente de finanças da empresa. Agora, se a Perdigão quiser manter a proposta de um valor mínimo de dividendo anual, terá de aumentá-lo significativamente.
Minoritários ? Cadeiras para minoritários, principalmente preferencialistas, são raridade no Brasil. A Sadia é uma das exceções, com um representante no conselho fiscal. Com a nova lei, essa presença será ampliada para o conselho de administração. Nos dois casos o acesso será mais fácil. É um ponto que a maioria das empresas, inclusive a Sadia, questionou. ?Um fundo de pensão que possui papéis de cinco companhias do mesmo setor vai participar das decisões de todas elas??, pergunta José Fernando Monteiro Alves, presidente do conselho fiscal da Sadia. Para ele, o texto contraria a própria definição de ações preferenciais, que são direcionadas para os que pretendem apenas investir, e não administrar.
Fechamento de capital ? Até 1997 a lei previa aos minoritários um direito chamado de tag-along. Significava que, no caso de venda da empresa, eles teriam o direito de receber para cada ação um valor igual àquele pago ao controlador. Num casuísmo para permitir as privatizações, esse direito foi eliminado em 1997. Agora, ele volta apenas em parte. Os donos de ações ordinárias têm a garantia de receber 80% do valor pago aos donos. Para os papéis preferenciais, só haverá garantia se estiver determinada no estatuto da empresa. A editora Saraiva, que na semana passada negociava a venda do controle para grupos estrangeiros, se antecipou à lei e concedeu o direito aos preferencialistas. A adesão à oferta foi grande e 98% dos pequenos investidores aceitaram a proposta. Em parte por efeito da manobra, suas ações se mantiveram 16% acima do Ibovespa nos últimos doze meses.
Avaliação das empresas ? Um dos pontos mais discutidos no Congresso foi a avaliação das empresas, para pagamento aos minoritários, no caso do fechamento de capital. A proposta inicial era de se usar os métodos mais aceitos pelo mercado, como o fluxo de caixa descontado. Emplacou uma versão mais branda, que permite ao controlador usar várias alternativas de cálculo, desde que analisadas por um auditor externo. Se discordarem do valor, os minoritários podem contestá-lo, desde que possuam pelo menos 10% das ações. Antes mesmo da aprovação da lei, a francesa Saint-Gobain anunciou que fechará o capital de suas três subsidiárias usando os cálculos previstos na nova legislação. ?A razão é óbvia, se não fazemos uma proposta interessante, ninguém vai aderir?, diz Jean-Claude Breffort, presidente da empresa.
Transparência ? Os padrões contábeis das empresas brasileiras serão equiparados aos internacionais, numa medida para evitar a maquilagem de balanços. ?A lei se adaptou à realidade. Antes, investidores internacionais só vinham para cá após pedir garantias e esclarecimentos não previstos na lei?, diz o advogado societário Rafael Ochman. Empresas como a Sabesp, companhia de saneamento de São Paulo, já estão elaborando balanços de acordo com a legislação norte-americana ? também como preparativo para lançar ADRs. ?Sem transparência não há como atrair capital?, diz o diretor financeiro da Sabesp, Paulo Galletta.
A lei tem outras novidades ? A CVM passará a ser uma agência reguladora independente, como a Anatel ou a Aneel, a primeira no setor financeiro. Seu presidente terá mandato, garantia de independência. Brigas entre acionistas poderão ser resolvidas por arbitragem. ?Não será mais preciso passar anos na Justiça?, comemora o presidente da Bovespa, Raymundo Magliano. Em caso de punições unânimes nos processos abertos pela CVM, não caberá recurso ao ?Conselhinho?, a instância superior. É uma medida para evitar processos intermináveis, mas Magliano não a considera correta ? ?vai levar muitas brigas para a justiça comum?. No geral, porém, ele avalia o texto como positivo. ?Podia ser mais ousado. Mas foi um avanço, que nos coloca em situação melhor do que a maioria dos competidores emergentes?, ecoa Carlos Kawall, economista-chefe do Citibank.
