27/06/2016 - 11:20
A Estácio informou na manha desta segunda-feira, 27, em fato relevante, que a família Zaher, que já detém a maior fatia na companhia, está considerando a possibilidade de lançar uma oferta pública para aquisição do controle da empresa, “face às propostas de combinação de negócios feitas à Estácio por Kroton Educacional e Ser Educacional”.
No documento enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Estácio diz que essa oferta, se lançada, seria por, no mínimo, 36% do capital social da companhia do setor educacional.
A operação seria feita pelo Clube de Investimentos TCA, que tem como cotistas Chaim Zaher e Adriana Baptiston Cefali Zaher, e detém, em conjunto com a participação isolada da própria Adriana Zaher, 44.800,400 ações ordinárias representativas de aproximadamente 14,13% da Estácio Participações.
“Caso seja lançada e bem sucedida, a Oferta resultará na elevação da participação da Família Zaher para, no mínimo, 50% mais uma ação”, número que tem como objetivo garantir à família a aquisição do controle da Estácio.
“Tanto o preço por ação como o número máximo de ações objeto da Oferta ainda não foram definidos, sendo que em todo o caso a participação final da Família Zaher não será maior do que 75% do capital da Estácio, pois há a intenção de garantir a permanência da companhia no Novo Mercado”, informa o texto do fato relevante.
A oferta, ainda segundo o documento envido à CVM, “estará condicionada à aprovação pela Assembleia Geral da Estácio da renúncia à aplicação do artigo 37 (poison pill), contido em seu Estatuto Social, conforme permitido no parágrafo 4º do mesmo artigo”.
Esse trecho do Estatuto Social da Estácio a que se refere o fato relevante obriga qualquer acionista que venha a adquirir ou se tornar titular de 20% ou mais de papéis da companhia a realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição (OPA) da totalidade das ações de emissão da empresa, “observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBovespa e os termos deste Artigo”.
O parágrafo 4º diz, no entanto, que a realização da OPA “poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim”.
Ainda segundo o documento, conforme já informado por meio de fato relevante divulgado pela Estácio em 16 de junho de 2016, Chaim Zaher, atual diretor presidente interino da Estácio, se licenciou de suas funções como membro do Conselho de Administração da Companhia e dos comitês dos quais participava, inclusive o responsável por negociar a eventual combinação de negócios com Kroton ou Ser Educacional, bem como eventual Oferta que vier ser formulada pela Família Zaher, se efetivada.
“Embora certas condições às quais a eventual Oferta estará sujeita tenham sido informadas nesta carta, esta correspondência não substitui em todo ou em parte o eventual Edital da Oferta. Qualquer oferta pública para a aquisição de ações da Estácio somente será eficaz após a publicação de edital de oferta pública”, diz o texto do fato relevante divulgado nesta segunda-feira.
“Caso o Clube TCA não venha a lançar efetivamente a Oferta por qualquer razão, a Estácio, seus acionistas ou terceiros não terão o direito de requerer indenização por perdas e danos, reembolso de despesas, ou demandar a realização da Oferta”, complementa o texto.
