08/03/2024 - 18:17
Foi aprovado pela Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado o projeto de lei que estabelece o Contrato de Investimento Conversíveis em Capital Social (CICC) representa um marco significativo para o ecossistema empreendedor do Brasil. Este novo instrumento, inspirado no modelo internacional Simple Agreement for Future Equity (Safe), promete revolucionar a forma como os investimentos são realizados em startups no país.
Segue agora para o Plenário do Senado em regime de urgência, e a expectativa é que seja votado em até um mês. Em seguida, será encaminhado para análise da Câmara dos Deputados, e só após ser aprovado na Casa será encaminhado para sanção do Presidente da República. O projeto de lei 252/2023 é de autoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ) e altera o Marco Legal das Startups.
O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) foi projetado para se adequar à realidade brasileira, trazendo inovações em relação ao modelo Safe. Enquanto o Safe foi concebido dentro do contexto jurídico dos Estados Unidos, considerando suas peculiaridades tributárias, societárias e civis, o CICC busca oferecer uma estrutura mais adaptada às necessidades e realidades do mercado nacional.
Atualmente, o modelo de contrato mais utilizado para os investimentos em startups no Brasil é o mútuo conversível, que trata esse tipo de operação como um empréstimo.
Comparativo entre o Contrato Safe e o Mútuo Conversível
No contexto atual, o modelo mais utilizado para investimentos em startups no Brasil é o mútuo conversível, que trata a operação como um empréstimo. Essa abordagem, embora seja comum, apresenta algumas limitações em comparação com o Contrato Safe.
Enquanto o mútuo conversível pode deturpar a natureza do investimento ao tratá-lo como uma dívida, o Contrato Safe oferece uma estrutura mais clara e transparente, definindo os termos do investimento e as condições para sua conversão em capital social.
Além disso, o mútuo conversível pode incorrer em custos tributários adicionais e trazer complicações legais relacionadas à sua natureza de empréstimo. Por outro lado, o Contrato Safe proporciona uma maior segurança jurídica para os investidores, ao estabelecer uma estrutura de investimento que se alinha melhor aos interesses das partes envolvidas.
O CEO Saulo Michiles, da Michiles e Tavares Advocacia, O PL foi feliz ao abordar uma necessidade antiga do mercado de investimentos em startups, a qual eu já apontava em artigo escrito em 2022. O contrato de mútuo conversível, o mais utilizado por investidores-anjo, foi importado de maneira não totalmente satisfatória e tinha dois defeitos graves. Como era um mecanismo de dívida, deturpar um pouco a natureza do investimento e poderia trazer consequências ruins para a startup e até para seus fundadores. Além disso, poderia ser considerado fato gerador de IOF, trazendo custo adicional desnecessário a uma operação de investimento que deveria ser incentivada e não tributada. Por fim, há uma busca por uma padronização dos contratos de investimento, o que não pode ser feito através da Lei, isso, só a maturidade do mercado conseguirá atingir.
Avanços com o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social
Com a introdução do CICC, os investidores poderão participar do crescimento das startups de forma mais segura e alinhada aos interesses das partes envolvidas. Ao converter os investimentos em capital social, a relação entre investidores e startups se torna mais transparente e sustentável a longo prazo, contribuindo para o desenvolvimento do ecossistema empreendedor.
Perspectivas dos especialistas
O CEO Thiago Schutz, do escritório Schutz Advogados, A introdução do Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) pela recente legislação representa um avanço significativo para o ecossistema de startups no Brasil. Esta inovação legal, ao oferecer um mecanismo de investimento eficiente e adaptado às particularidades das empresas inovadoras, responde a uma demanda clara do mercado, reforçando a posição do país como um ambiente favorável ao empreendedorismo e à inovação. No entanto, a nova lei poderia ter ido além, aprimorando a proteção ao investidor após a conversão do investimento em capital social. Este passo adicional teria o potencial de tornar o Brasil ainda mais atrativo para o capital, especialmente o internacional, ao mitigar riscos pós-investimento e reforçar a segurança jurídica para aqueles que apostam em negócios de alto risco.
“A aprovação do projeto de lei que institui o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social representa um avanço significativo para o ecossistema de startups no Brasil. Ao proporcionar uma estrutura legal mais adequada e transparente para investimentos, o CICC promete atrair mais capital e fomentar a inovação e o crescimento das startups no país” – Wendely Leal Vice Presidente da Brasil Startups
