10/05/2000 - 7:00
DINHEIRO ? O caso White Martins, que deve terminar após o leilão de recompra de ações (realizado na própria quarta-feira), irá deixar suas marcas no mercado financeiro?
JOSÉ LUIZ OSÓRIO ? O caso chamou a atenção para o fato de termos que modificar a Instrução 229 e a Instrução 299, que tratam da oferta de compra de ações em casos de troca de acionista majoritário.
DINHEIRO ? O que precisa ser mudado?
OSÓRIO ? A 299 foi feita no calor do caso Lojas Renner. Ela diz que qualquer pessoa com mais de 5% das ações de uma empresa tem de declarar sua posição. E quem compra mais de 10% tem de fazer uma oferta pública pelas ações. Com a 229 (que regulamenta a recompra de ações no mercado), mesmo que a empresa não feche o capital ele pode ficar com 95% dos papéis. Isso gera perda de liquidez para as ações e vai ser mudado na nova Lei das S/As.
DINHEIRO ? O procedimento da Praxair não foi de desrespeito aos acionistas da White Martins?
OSÓRIO ? Não vejo dessa forma. A Instrução 229 não é muito amigável para os minoritários. Caso a empresa não tenha atingido o percentual mínimo de ações necessário para fechar o capital (de 33% dos papéis em poder do mercado), quem não vendeu seus títulos tem um prazo de quase dois anos para isso, com o valor corrigido. É uma ótima proteção.
DINHEIRO ? Então, qual é o problema?
OSÓRIO ? A 229 diz, no entanto, que o acionista tem de ir à sede da empresa, que nesse caso é aqui no Rio. Mas, e os acionistas de outros Estados? Ela deveria determinar que a empresa mantivesse as mesmas condições de agora, com um banco cuidando da operação em vários pontos do País.
DINHEIRO ? Mas os minoritários da White Martins não aceitavam o valor de R$ 1,21 por ação e queriam R$ 2,50…
OSÓRIO ? Os minoritários da empresa foram contra por achar que o valor não era justo. Mas nós, da CVM, não podemos entrar nesse mérito, a menos que haja algum indício de abuso flagrante. Os empresários não têm culpa de os preços das ações no mercado estarem deprimidos. A nova Lei das S/As já traz um grande avanço ao estabelecer o valor econômico das ações para operações de fechamento de capital.
DINHEIRO ? A White Martins vai conseguir fechar o seu capital?
OSÓRIO ? Ainda não sabemos. A White Martins não fechou a contagem para saber se chegou ao número de votos suficientes para fechar o capital. Eles têm de verificar todos os CGCs e CPFs dos acionistas que venderam as ações.
DINHEIRO ? O que é preciso para dar mais proteção ao pequeno acionista?
OSÓRIO ? O minoritário não é bem tratado no Brasil. Nós não temos um ambiente regulatório com tradição. A lei é boa, mas sua aplicação é muito ruim por uma série de fatores: a Justiça comum é muito morosa, nosso processo administrativo não é bom e a CVM não está bem aparelhada. O projeto de Lei das S/As incorpora a experiência dos últimos 25 anos de que os ambientes regulatórios do mundo todo têm se tornado cada vez mais favoráveis aos acionistas minoritários. Ou a gente cria um ambiente regulatório atraente ou os investidores vão para outros mercados.
DINHEIRO ? A existência de ações preferenciais e ordinárias não seria um dos fatores da geração de problemas com minoritário?
OSÓRIO ? Naturalmente. Mas esse é um fato com o qual a gente tem de conviver. Já existe essa divisão. Ela tira um pouco da aplicação da lei ou do funcionamento do mercado. Só que não é o único fator, porque o investidor minoritário não quer participar do dia-a-dia da empresa, ele não precisa ter voto em tudo. Mas quer ser ouvido em algumas circunstâncias. Temos de conviver com a existência das ações preferenciais e tentar aprimorar a lei.
DINHEIRO ? A nova Lei das S/As, que está em trâmite no Congresso, irá proteger o pequeno acionista?
OSÓRIO ? Acho que sim. Ela traz vários aprimoramentos de experiências passadas. Para compensar a retirada do direito de voto, já que a ação preferencial não tem direito de voto, foram criadas duas alternativas: a preferência no recebimento de dividendos, sendo pago ao menos 3% do patrimônio líquido, ou a concessão do direito do minoritário de receber a mesma coisa que o controlador na eventual troca de controle.
DINHEIRO ? Mas essa questão não esbarra no sigilo do negócio? Quando o controlador vende a empresa ele é obrigado a declarar por quanto vendeu?
OSÓRIO ? Hoje é. A Instrução 299 exige.
DINHEIRO ? Essa foi a instrução editada por conta da venda da Lojas Renner para a JC Penney no final de 98?
OSÓRIO ? Exatamente. O caso Renner se tornou exemplar. Mas a nova lei estabelece duas formas de remuneração: dividendos prioritários de 3% sobre o patrimônio líquido, mas não obrigatórios quando não há lucro. A distribuição de dividendos vai ser a mesma, mas a alocação entre preferencial e ordinária pode ser diferente (a divisão passa a ser 50% para cada tipo de ação e não apenas 33% de preferenciais), pode ser que não dê para pagar dividendos para o ordinarista. Então a empresa vai ter de buscar mais eficiência.
DINHEIRO ? Qual a outra forma de remuneração prevista no projeto?
OSÓRIO ? Se a empresa não quiser criar essa metodologia de pagamento de dividendos, os dividendos continuam iguais para os dois tipos de ação, mas em caso de troca de controle, o controlador e o minoritário preferencialista devem receber a mesma coisa. E esse direito está voltando também para o ordinarista minoritário, que havia sido retirado com a Lei Kandir (de 1997). Estamos num momento em que há sintonias finas a serem feitas, para haver uma democratização do capital, acesso ao capital mais barato, uma série de aprimoramentos. Não é só fortalecer a CVM. Fazer um concurso e colocar 400 pessoas hoje na CVM.
DINHEIRO ? Isso ajudaria?
OSÓRIO ? Quatrocentos talvez até atrapalhe. Nós temos 294 funcionários e não temos espaço para 400. Mas é preciso haver planejamento do que precisamos: mais advogados e investimento em treinamento. Depois, não adianta só aprimorar a Lei das S/As se a CVM não estiver mais aparelhada, com um orçamento que não dê para investir em treinamento.
DINHEIRO ? De quanto é o orçamento da CVM?
OSÓRIO ? O orçado para este ano é R$ 40 milhões, mas temos a expectativa de receita com multas e operações num total de R$ 60 milhões. Mas R$ 20 milhões terão de ir para aplicações em títulos públicos, porque nosso orçamento é só de R$ 40 milhões, não podemos gastar além do orçado.
DINHEIRO ? Por que os funcionários da CVM pararam na semana passada?
OSÓRIO ? A questão é que os funcionários estão pleiteando um programa de cargos e salários, que está sendo discutido com o governo e essa é nossa preocupação também. O fortalecimento da CVM não precisa de vitamina. Precisa ter capacidade de atrair gente nova, reter, motivar e treinar. Mas para isso precisa de um plano de cargos e salários mais adequado.
DINHEIRO ? As empresa de tecnologia têm dito que planejam captar recursos no mercado norte-americano. A CVM pensa em algum mecanismo para atrair essas empresas?
OSÓRIO ? Nós gostaríamos que aqui houvesse mais liquidez, mais empresas negociadas. Nós temos que facilitar as empresas a abrir o capital aqui. Como? Há um outro projeto de lei que toca mais na parte das demonstrações financeiras, que exige que qualquer empresa a partir de certo tamanho no Brasil passe a publicar seu balanço auditado. Essa é uma forma de equilibrar os custos com os que as empresas abertas já têm.
DINHEIRO ? Na Europa as Bolsas estão se fundindo. No Rio, a Bolsa realizou o último pregão nesta semana. O sr. acredita numa fusão das Bolsas do Mercosul?
OSÓRIO ? A Bovespa está numa campanha, que a gente apóia, de aumentar a liquidez. Se ela conseguir trazer as pequenas piscinas de liquidez que existem no Mercosul para a Bovespa, é positivo.
DINHEIRO ? Essa junção traria mais liquidez?
OSÓRIO ? É um objetivo do Alfredo Rizkallah (presidente da Bovespa), porque liquidez é a maior proteção que o minoritário pode ter.
DINHEIRO ? Aumento de liquidez passa pelo aumento do número de companhias abertas…
OSÓRIO ? Não necessariamente. Liquidez aumenta com mais dinheiro investido em Bolsa. Acho que têm de ocorrer as duas coisas, para haver maiores possibilidades de investimentos, mas com muita liquidez em muitas ações e não em poucas.
DINHEIRO ? Além da Renner, existem outros casos que se tornaram exemplares para o mercado?
OSÓRIO ? O que estamos investigando é confidencial e não podemos falar. Agora, uma instrução na qual estamos pensando como orientar melhor as empresas é sobre o Fato Relevante. Quando vaza uma informação, as empresas precisam ser mais ágeis na hora de confirmar ou não o vazamento. Isso é transparência, a principal peça de formação de preço das empresas.
DINHEIRO ? As empresas são pouco transparentes?
OSÓRIO ? Não é isso. O mercado precisa premiar as mais transparentes e punir as menos.
DINHEIRO ? A troca de ações da Telefonica com as da matriz espanhola não é um fator que irá reduzir ainda mais a liquidez do mercado?
OSÓRIO ? Pode ser que o BDR (Brazilian Depositary Receipts, títulos que representam ações) se torne parte do Ibovespa. Depende, se ele tiver liquidez, substitui a das ações. Uma vez aprovada a operação, eu não sei qual será a razão de troca. Pode ser que o BDR tenha liquidez.
